千線萬線，不如一條「內線」：內線交易中重大消息的認定

投資股票為理財方法之一，但股票要怎麼投資才會賺錢呢？技術分析？聽明牌？炒短線？還是靠內線？今天的重點不在於跟大家討論怎麼投資股票賺錢，而是在於跟大家分享投資股票時，千萬別錢還沒賺到，就誤觸內線交易的法網，惹了一身麻煩，賠了夫人又折兵。

談到內線交易，一定得提到證券交易法第（下稱證交法）157條之1的規定，因為該條文是用來判斷是否構成內線交易，而須負民事或刑事責任的主要重點，其中，有無傳遞所謂的「重大影響其股票價格之消息」更是重點中的重點。因此，什麼叫做「重大影響其股票價格之消息」、它要怎麼判斷，其重要性不言自明。

近來最高法院107年台上字第4438號刑事判決中，以99年6月2日修正公布的證券交易法第157條之1規定為基礎，對於以上的問題做有詳細的說明，值得我們做為參考。

讓我們先節錄99年6月2日修正公布的證券交易法第157條之1一部分的規定，便於後面對照：

第1項

下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後18小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出。

第5項

第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。

針對上面的規定，最高法院在107年台上字第4438號刑事判決中指出：

所謂「重大影響其股票價格之消息」（以下或稱「重大消息」、「內線消息」），除須涉及發行股票公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購之事項外，並須為「明確後」之消息，亦即該消息必須發展至明確之程度，且須有特定之「具體內容」，復在客觀上對於股票價格，或對正當投資人之投資決定，依正常判斷必將或有相當可能發生重大影響，始足以當之。若僅係發行股票公司未來經營策略之方向，或對於該公司抽象之願景，或該事項之發生或成立，仍存有重大不確定因素而未達明確之程度，抑僅屬一般商業上之推測、判斷者，均難認屬於上揭法律所規定之「重大消息」。

基於這樣的觀點，若公司內部人只有傳遞「摘要式」或「抽象式」的內容，而沒有提供完整的資料或訊息，即有可能不構成證交法所規定「重大消息或內線消息」。

以這個判決所涉的事實為例，公司內部人向外部人表明：公司近期規劃1.推動聯合貸款案、2.將某部門切割給他公司、3處理不良債權等內容。但這位公司內部人對於董事長預計如何推動聯合貸款案？聯合貸款案之組成銀行有哪些？聯合貸款案之金額若干？須否提供擔保？雙方何時簽約？成功機率如何？信託部切割給銀行之時程、條件與執行方法如何？公司有無能力完成切割條件？公司不良債權之數額若干？計劃如何處理？處理之範圍與條件為何？是否已覓得處理之對象？雙方已否開始洽商？成功簽約之機率如何，暨董事長是否已獲公司董事會授權處理不良債權，若已獲得授權處理，其處理之情形與進展如何？均未進一步傳遞給外部人，則上述1.、2.、3.如此抽象、摘要式的內容，即可能無法構成重大消息或內線消息，而適用前述之證交法規定。